ایالات متحده تحریم هایی را برای هدف قرار دادن سرمایه گذاری در اوراق بهادار شرکت های نظامی چین گسترش می دهد

رئیس جمهور آمریكا بایدن دستور اجرایی (EO) 14032 (دستور) را در تاریخ 3 ژوئن 2021 صادر كرد ، كه طبق دستور قبلی صادر شده توسط دولت ترامپ ، EO 13959 (به روزرسانی قبلی ما را بخوانید) با ایجاد چارچوبی جدید برای تحمیل ممنوعیت ها گسترش می یابد. سرمایه گذاری در شرکت های فناوری دفاع و نظارت بر چین. به طور خاص ، EO 13959 ، همانطور که توسط EO 14032 اصلاح شده است ، افراد آمریکایی را از خرید یا فروش اوراق بهادار معامله شده عمومی از هر شخصی که تعیین شده یا مصمم برای رعایت معیارهای خاص ، از جمله داشتن عملیات در بخش دفاع و بخش مادی یا بخش فناوری نظارتی است ، ممنوع می کند. اقتصاد چین یا وابسته به چنین اشخاصی است. از این نظر ، این معیارها را برای تعیین بالقوه همانطور که در دستور قبلی بیان شده است ، گسترش می دهد ، که عمدتاً شرکت ها را با روابط گفته شده با ارتش چین هدف قرار می داد. اصلاح شده EO 13959 با هدف تقویت محدودیت در جریان سرمایه ایالات متحده به شرکت هایی که از فناوری نظارتی برای تسهیل سرکوب یا سوء استفاده جدی از حقوق بشر در داخل و خارج از چین استفاده می کنند ، از جمله فناوری مورد استفاده برای نظارت بر اقلیت های مذهبی یا قومی.

رئیس جمهور 59 نهاد را مشمول ممنوعیت EO 13959 ذکر کرد ، همانطور که توسط EO 14032 اصلاح شده است. ممنوعیت های مربوط به اشخاص ذکر شده از ساعت 12:01 بامداد شروع می شود. ساعت را برای اجرای تحریم ها بر روی CCMC های قبلی شناسایی شده مجدداً راه اندازی کرده است. در رابطه با این دستور ، وزارت امور خارجه وزارت خزانه داری دارایی های خارجی (OFAC) این 59 نهاد را در لیست شرکتهای پیچیده ارتش و صنعتی نظامی غیر SDN خود (لیست NS-CMIC) ذکر کرد. در تاریخ 3 ژوئن 2021 ، لیست NS-CMIC در لیست شرکتهای نظامی غیر SDN کمونیست چین (لیست NS-CCMC) ، که از وب سایت OFAC حذف شده است ، جایگزین و جانشین شد. OFAC همچنین سؤالات جدید و متداول (سؤالات متداول) را منتشر کرد و سؤالات متداول موجود را به روز کرد و دامنه ممنوعیت ها را روشن کرد. علاوه بر این ، وزارت دفاع ایالات متحده (DOD) به طور همزمان لیست خود را از 47 "شرکت نظامی چینی" (CMCS) صادر کرد ، که به نظر نمی رسد در این زمان هیچ منع مجازات های جدید تحمیل کند. 1

در زیر ، ما ویژگی های اصلی آخرین محدودیت ها و راهنمایی های صادر شده توسط OFAC را خلاصه می کنیم.

ممنوعیت ها

EO 13959 ، همانطور که توسط EO 14032 اصلاح شده است ، خرید یا فروش توسط افراد آمریکایی 2 مورد از هر اوراق بهادار معامله شده عمومی ، یا هر اوراق بهادار معامله شده عمومی که مشتق از چنین اوراق بهادار است یا برای ارائه در معرض سرمایه گذاری در چنین اوراق بهادار ، از هر شخص ذکر شده ، ممنوع است. در ضمیمه سفارش یا هر شخص مشخص شده:

• فعالیت یا فعالیت در بخش دفاعی و مرتبط با مادی یا بخش فناوری نظارت بر اقتصاد PRC. یا
• مالکیت یا کنترل ، یا تحت کنترل یا کنترل ، مستقیم یا غیرمستقیم ، شخصی که در هر بخش که در بالا توضیح داده شده است فعالیت می کند یا فعالیت می کند ، یا شخصی که در ضمیمه سفارش قرار گرفته است یا در غیر این صورت مصمم استمنوط به ممنوعیت های سفارش.

علاوه بر گسترش معیارها برای تعیین ، EO 13959 ، همانطور که اصلاح شده است ، مقام اصلی را برای تعیین CMIC از وزارت وزارت به وزارت خزانه داری تغییر می دهد. OFAC اعلام كرد كه "انتظار دارد كه از اختیار خود برای هدف قرار دادن ، به ویژه افرادی كه عملیات آنها شامل یا پشتیبانی می شود ، یا شامل یا پشتیبانی كند ، (1) نظارت بر افراد توسط شركتهای فناوری چینی كه در خارج از PRC رخ می دهد ؛ یا (2)توسعه ، بازاریابی ، فروش یا صادرات فناوری نظارت بر چین که برای نظارت بر اقلیت های مذهبی یا قومی یا برای تسهیل سرکوب یا سوء استفاده جدی از حقوق بشر می تواند مورد استفاده قرار گیرد ، یا می تواند مورد استفاده قرار گیرد. "3

EO 13959 ، همانطور که اصلاح شده است ، "اوراق بهادار معامله شده عمومی" را به عنوان مواردی که در بخش 3 (الف) (10) قانون مبادله اوراق بهادار سال 1934 مشخص شده است ، از جمله مواردی که در هر ارز که در بورس اوراق بهادار معامله می شود یا روشی برای تجارت است ، تعریف می کند. معمولاً در هر حوزه قضایی به عنوان "بدون نسخه" گفته می شود. 4 پیش از این ، EO 13959 در تعریف ارز "امنیتی" یا هرگونه یادداشت ، پیش نویس ، صورتحساب یا پذیرش بانکدار با سررسید در زمان صدور بیش از نه ماه ، گنجانده شده بود. این اصلاحیه این تعریف را بیشتر مطابق با قانون اوراق بهادار و مبادله سال 1934 به ارمغان می آورد.

مشابه دستور قبلی ، محدودیت در خرید و فروش اوراق بهادار معامله شده عمومی ، مشتقات و اوراق بهادار را برای تأمین قرار گرفتن در معرض سرمایه گذاری در چنین اوراق بهادار طراحی می کند. سؤالات متداول جدید توضیح می دهد که این شامل ضمانت نامه ها ، درآمدهای سپرده گذاری آمریکایی (ADR) ، رسیدهای سپرده گذاری جهانی (GDR) ، صندوق های مبادله ای مبادله (ETF) ، صندوق های شاخص و صندوق های متقابل است. 5 این محدودیت ها صرف نظر از سهم اوراق بهادار CMIC از صندوق شاخص اساسی ، ETF یا مشتق آن اعمال می شود. 6

شرکت ها هدف قرار دادند

EO 13959 ، به عنوان اصلاح شده ، یک رژیم جدید مجتمع نظامی و صنعتی چین (CMIC) ایجاد می کند و 59 شرکت را شناسایی می کند که برخی از آنها در لیست "شرکت نظامی کمونیست چین" (CCMC) قرار نگرفته اند. همچنین تعداد معدودی از شرکتها که قبلاً در لیست CCMC بودند ، حذف نمی کند.

یک تغییر قابل توجه این است که ممنوعیت های اصلاح شده EO 13959 فقط برای اشخاصی اعمال می شود که نام آنها دقیقاً با نام اشخاص هویت مطابقت دارد. پیش از این ، سؤالات متداول OFAC در محدوده معاملات EO 13959 در اوراق بهادار اشخاص مشخص شده بود که نام آنها دقیقاً یا از نزدیک با نام CCMC های مشخص شده مطابقت داشت. با این حال ، سؤالات متداول هیچ معیارهایی را برای تعیین اینکه آیا نام یک نهاد معین می تواند "از نزدیک" با نام CCMC مشخص شده "مطابقت داشته باشد ، ارائه ندادند ، بنابراین میزان عدم اطمینان زیادی در مورد چگونگی تفسیر OFAC" از نزدیک "وجود داشت. سؤالات متداول فعلی برخی از این ابهامات را با بیان بیان می کند ، "فقط نهادهایی که نام آنها دقیقاً با نام اشخاص در لیست NS-CMIC مطابقت دارد ، مشمول ممنوعیت های EO 13959 است ، همانطور که اصلاح شده است."7 مطابق با راهنمایی های قبلی ، سؤالات متداول نیز روشن می کنند که "قانون 50 درصد" OFAC (که براساس آن اشخاص 50 درصد یا چند نفر توسط یک یا چند نفر مسدود شده نیز در نظر گرفته می شوند) در مورد اشخاص ذکر شده صرفاً مطابق مطابق با آنها اعمال نمی شود. EO 13959 ، به عنوان اصلاح شده. 8

OFAC اکنون لیست قبلی NS-CCMC خود را باطل کرده و آن را با "لیست شرکت های پیچیده نظامی نظامی غیر صنعتی چین" (لیست NS-CMIC) جایگزین کرده است. 9 نکته قابل توجه ، لیست NS-CMIC شامل شرکت هایی است که در بخش دفاعی ، شرکتهای تابعه و شرکت های وابسته شرکت ها در لیست CCMC فعالیت می کنند و دو شرکت که در بخش فناوری نظارت فعالیت می کنند. دولت بایدن اعلام کرده است که انتظار دارد در آینده احزاب بیشتری را به لیست NS-CMIC اضافه کند.

وزارت دفاع همچنین لیست "CMC" خود را صادر کرد که شامل برخی از شرکت ها در لیست CMIC و سایر موارد نیز می شود ، اگرچه هیچ نشانه ای از این لیست جداگانه وجود ندارد که ممنوعیت تحریم های جدید را تحمیل کند.

استفاده از سفارش جدید

OFAC چندین سؤال متداول را اصلاح کرد و سؤالات متداول جدید را توضیح داد که دامنه و کاربرد EO 13959 را به عنوان اصلاح شده توضیح داد.

مطابق با راهنمایی های قبلی OFAC ، سؤالات متداول تصریح می کند که افراد آمریکایی ممکن است در پاکسازی ، اجرای ، تسویه حساب ، حضانت ، آژانس انتقال ، خدمات برگشت و سایر خدمات پشتیبانی شرکت کنند ، تا زمانی که این خدمات در ارتباط با افراد ایالات متحده ارائه نشوندبا معاملات ممنوع10 با گسترش راهنمایی های قبلی خود ، OFAC توضیح داد كه افراد آمریكا مجاز به ارائه مشاوره سرمایه گذاری ، مدیریت سرمایه گذاری یا خدمات مشابه با شخص غیر آمریكایی در رابطه با خرید یا فروش شخص غیر آمریكایی هستند ، تا زمانی كه تا زمانیخرید یا فروش اساسی در غیر این صورت EO 13959 را نقض نمی کند ، همانطور که اصلاح شده است (به عنوان مثال ، خرید و فروش امنیت تحت پوشش به نفع نهایی یک شخص آمریکایی نیست ؛ خرید یا فروش یک تلاش اراده برای فرار از ممنوعیت های ممنوعیت نیست. EO 13959 ، به عنوان اصلاح شده ؛ و غیره). 11 علاوه بر این ، OFAC توضیح داد كه افراد آمریكایی كه در اشخاص غیر آمریكایی مشغول به كار هستند ، می توانند معاملات در اوراق بهادار تحت پوشش را به نمایندگی از كارفرمای غیر آمریكا تسهیل كنند ، تا زمانی كه این فعالیت در دوره عادی اشتغال آنها باشد و خریدهای اساسی نقض نمی كنندEO 13959 ، به عنوان اصلاح شده. 12

سؤالات متداول همچنین ، مطابق با راهنمایی های قبلی OFAC ، این است که واسطه های بازار و "سایر شرکت کنندگان" ممکن است در فعالیت های "جانبی یا واسطه ای" شرکت کنند که برای یک فرد آمریکایی در طول دوره بادگیر مربوطه لازم است. 13 علاوه بر این ، معاملات مبادلات اوراق بهادار که توسط افراد آمریکایی شامل خرید یا فروش اوراق بهادار ممنوع انجام می شود ، در دوره باد مجاز مجاز مجاز است. علاوه بر این ، OFAC توضیح داد كه سازندگان بازار آمریكا ، از جمله سازندگان بازار غیر آمریكایی كه افراد آمریكایی را استخدام می كنند ، مجاز به انجام فعالیتهایی هستند كه برای تأثیر واگذاری در دوره واگذاری 365 روزه لازم هستند یا در غیر این صورت در EO 13959 ممنوع نیستند، به عنوان اصلاح. 15

سؤالات متداول همچنین راهنمایی های جدیدی را در مورد سطح دقت لازم ارائه می دهند که انتظار می رود افراد آمریکایی در تعیین اینکه آیا یک معامله تحت EO 13959 ممنوع است ، به عنوان اصلاح شده ، با توجه به اینکه افراد آمریکایی ، از جمله موسسات مالی ، دلالان ثبت شده در اوراق بهادار ، اوراق بهادارصرافی ها و سایر واسطه های بازار و شرکت کنندگان ممکن است به اطلاعات موجود در دوره عادی تجارت در اختیار آنها باشند. 16

اگرچه محدودیت های اعمال شده در نهادهای ذکر شده در لیست NS-CMIC که اخیراً نامگذاری شده اند به طور مستقیم برای افراد و شرکت های غیر آمریکایی قابل اجرا نیستند (مشروط بر اینکه هیچکس ایالات متحده برای معامله آنها وجود نداشته باشد) ، اشخاص دارای لیست NS-CMIC می توانند این تعریف را برآورده کننداحزاب ممنوع/افراد مجازات/احزاب محدود و موارد مشابه. در بسیاری از بانک ها ، بیمه ها و سایر مقررات قراردادی. خوانندگان شخص غیر آمریکایی که در هرگونه تجارت درگیر اشخاص لیست NS-CMIC (یا شرکت های وابسته) شرکت می کنند ، بنابراین باید چنین مقرراتی را با دقت بررسی کنند تا اطمینان حاصل شود که آنها در نقض قرارداد نیستند یا تعهدات افشای اطلاعاتی دارند (حتی در شرایطی که نقض واقعی وجود نداردتحریم ها)

تاریخ های کلیدی

محدودیت های اصلاح شده در تاریخ 2 آگوست 2021 برای 59 شرکت که در حال حاضر در لیست NS-CMIC قرار دارند ، اجرا می شود و به افراد آمریکایی اجازه داده می شود تا 3 ژوئن 2022 در آن اوراق بهادار سهام خود را واگذار کنند. EO 13959 اصلاح شده یک دوره 60 روزهبرای ممنوعیت ها با توجه به اشخاصی که در حال حاضر در لیست NS-CMIC ذکر نشده اند ، عملی شود. همچنین یک دوره واگذاری 365 روزه برای CMIC ها که در آینده تعیین می شود فراهم می کند. 17 به نظر می رسد صرف داشتن اوراق بهادار محدود پس از دوره واگذاری 365 روزه دیگر ممنوع نیست. EO 14032 در کل EO 13974 از 13 ژانویه 2021 ، که اصلاحات خاصی را در EO 13959 انجام داد ، از جمله صریح داشتن مالکیت توسط افراد اوراق بهادار در CCMC ها به دنبال انقضا دوره قابل استفاده 365 روزه.

درمجموع ، جدول زمانی کلیدی به شرح زیر است:

• برای هر نهاد ذکر شده در ضمیمه EO 13959 ، همانطور که اصلاح شده ، این ممنوعیت ها از ساعت 12:01 بامداد آغاز می شود. زمان شرقی در تاریخ 2 اوت 2021.
• برای هر موجودی که در ضمیمه EO 13959 ذکر نشده است ، همانطور که اصلاح شده است ، این ممنوعیت ها از ساعت 12:01 بامداد شروع می شوند. زمان شرقی در تاریخ 60 روز پس از تاریخ ذکر شده در لیست NS-CMIC.
• خریدها یا فروش اوراق بهادار معامله شده عمومی CMIC های ذکر شده در EO 13959 ، همانطور که اصلاح شده است ، صرفاً برای Divest ، به طور کامل یا جزئی ، چنین اوراق بهادار توسط شخص آمریکایی مجاز است تا ساعت 12:01 بعد از ظهر. 365 روز پس از تاریخ ذکر شده در ضمیمه به EO 13959 ، اصلاح شده ، یا به لیست NS-CMIC اضافه شده است.

ما همچنان به نظارت بر این تحولات و ارائه به روزرسانی ها در صورت لزوم ادامه خواهیم داد.

با تشکر ویژه از Daniella Torrealba و ادی اسکولنیک ، که تحت نظارت کیم کین کار می کنند ، به خاطر کمک به آنها در تهیه این محتوا.

پانویسها و منابع

2 شخص آمریکایی به عنوان هر شهروند آمریکایی ، ساکن دائم قانونی ، نهاد که طبق قوانین ایالات متحده یا هر حوزه قضایی در ایالات متحده (از جمله شعب خارجی) یا هر شخص در ایالات متحده سازمان یافته است ، تعریف شده است.< Pan> خریدها یا فروش اوراق بهادار معامله شده عمومی CMIC های ذکر شده در یا به موجب EO 13959 ، به عنوان اصلاح شده ، صرفاً برای واگذاری ، به طور کامل یا جزئی ، چنین اوراق بهادار توسط شخص آمریکایی مجاز است تا ساعت 12:01 بعد از ظهر. تاریخ 365 روز پس از تاریخ ذکر شده در ضمیمه EO 13959 ، به عنوان اصلاح شده ، یا به لیست NS-CMIC اضافه شده است.