برای معامله‌ای که به‌عنوان فروش سهام ساختار یافته است (بر خلاف زمانی که خریدار با پول نقد پرداخت می‌کند - در مورد تفاوت اینجا بخوانید)، نسبت مبادله نشان‌دهنده تعداد سهام خریدار است که در ازای یک سهم هدف منتشر می‌شود. از آنجایی که قیمت سهام خریدار و هدف می تواند بین امضای توافقنامه قطعی و تاریخ پایان معامله تغییر کند، معاملات معمولاً با ساختار زیر انجام می شود:
- نسبت مبادله ثابت: این نسبت تا تاریخ بسته شدن ثابت است. این در اکثر معاملات ایالات متحده با ارزش معاملات بیش از 100 میلیون دلار استفاده می شود.
- نسبت مبادله شناور: این نسبت به گونه ای شناور است که هدف بدون توجه به آنچه برای سهام خریدار یا هدف اتفاق می افتد، مقدار ثابتی دریافت می کند.
- ترکیبی از مبادله ثابت و شناور، با استفاده از کلاه و یقه.
رویکرد خاص اتخاذ شده در مذاکره بین خریدار و فروشنده تصمیم گیری می شود. در نهایت، ساختار نسبت مبادله معامله تعیین خواهد کرد که کدام طرف بیشترین ریسک مربوط به نوسانات قیمت قبل از بسته شدن را متحمل می شود. B تفاوت هایی که در بالا توضیح داده شد را می توان به طور کلی به شرح زیر خلاصه کرد:
- سهام منتشر شده مشخص است
- ارزش معامله مشخص نیست
- ترجیحاً توسط خریدارها زیرا انتشار تعداد ثابتی از سهام منجر به مقدار مشخصی از مالکیت و افزایش یا کاهش درآمد می شود.
- ارزش معامله مشخص است
- سهام منتشر شده نامشخص است
- توسط فروشندگان ترجیح داده می شود زیرا ارزش معامله تعریف شده است (یعنی فروشنده دقیقاً می داند که صرف نظر از هر چیزی چقدر دریافت می کند)
قبل از اینکه ادامه دهیم… کتاب الکترونیکی M&A را دانلود کنید
برای دانلود رایگان کتاب الکترونیکی M&A ما از فرم زیر استفاده کنید:
نسبت مبادله ثابت
در زیر یک الگوی واقعی برای نشان دادن نحوه عملکرد نسبت های ثابت مبادله وجود دارد.
شرایط قرارداد
- هدف دارای 24 میلیون سهم است که سهام آن 9 دلار معامله می شود. سهام خریدار با قیمت 18 دلار معامله می شود.
- در 5 ژانویه 2014 ("تاریخ اعلام") خریدار موافقت می کند که پس از اتمام معامله (که پیش بینی می شود در 5 فوریه 2014 انجام شود) 0. 6667 سهم از سهام عادی خود را برای هر یک از 24 میلیون سهم هدف مبادله کند.، در مجموع 16 میلیون سهام خریدار.
- مهم نیست که برای قیمت سهام هدف و خریدار از هم اکنون تا 5 فوریه 2014 چه اتفاقی می افتد، نسبت سهم ثابت خواهد ماند.
- در تاریخ اعلام، ارزش معامله به این صورت است: 16 میلیون سهم * 18 دلار به ازای هر سهم = 288 میلیون دلار. از آنجایی که 24 میلیون سهم هدف وجود دارد، این به معنای ارزش هر سهم هدف 288 میلیون دلار / 24 میلیون = 12 دلار است. این یک حق بیمه 33 درصدی نسبت به قیمت معاملات فعلی 9 دلار است.
قیمت سهام خریدار پس از اعلام کاهش می یابد
- تا 5 فوریه 2014، قیمت سهام هدف به 12 دلار می رسد زیرا سهامداران هدف می دانند که به زودی 0. 6667 سهام خریدار (که ارزش 18 دلار * 0. 6667 = 12 دلار) را برای هر سهم هدف دریافت خواهند کرد.
- با این حال، اگر ارزش سهام خریدار پس از اعلام به 15 دلار کاهش یابد و تا تاریخ بسته شدن در 15 دلار باقی بماند، چه؟
- هدف 16 میلیون سهام خریدار دریافت می کند و ارزش معامله به 16 میلیون * 15 = 240 میلیون دلار کاهش می یابد. آن را با غرامت اولیه 288 میلیون دلار مقایسه کنید.
خط آخر: از آنجایی که نسبت مبادله ثابت است، تعداد سهامی که خریدار باید منتشر کند مشخص است، اما ارزش دلاری معامله نامشخص است.
مثال دنیای واقعی
خرید ایتنا توسط CVS در سال 2017 تا حدی با سهام خریدار با استفاده از نسبت مبادله ثابت تامین شد. بر اساس اعلامیه ادغام CVS، هر سهامدار AETNA 0. 8378 سهم CVS علاوه بر 145 دلار به ازای هر سهم به صورت نقدی در ازای یک سهم AETNA دریافت می کند.
نسبت تبادل شناور (مقدار ثابت)
در حالی که نسبت های مبادله ثابت رایج ترین ساختار مبادله برای معاملات بزرگتر ایالات متحده را نشان می دهد ، معاملات کوچکتر اغلب از نسبت مبادله شناور استفاده می کنند. ارزش ثابت براساس قیمت معاملات ثابت هر سهم است. هر سهم هدف به تعداد سهام Acquirer که برای برابر شدن با قیمت هر یک از پیش تعیین شده در هر هدف ، برابر است ، تبدیل می شود.
بیایید به همان معامله در بالا نگاه کنیم ، به جز این زمان ، ما آن را با نسبت مبادله شناور ساختار خواهیم داد:
- Target با معاملات سهام با 12 دلار 24 میلیون سهم برجسته دارد. سهام Acquirer با 18 دلار معامله می شود.
- در 5 ژانویه 2014 ، هدف موافقت می کند 12 دلار از خریدار برای هر یک از 24 میلیون سهم Target (نسبت مبادله . 667) پس از اتمام این معامله ، که انتظار می رود 5 فوریه 2014 اتفاق بیفتد ، دریافت کند.
- درست مانند مثال قبلی ، این معامله با 24M سهام * 12 دلار برای هر سهم = 288 میلیون دلار ارزش دارد.
- تفاوت این است که این مقدار صرف نظر از اتفاقی که برای قیمت سهام هدف یا خریدار رخ می دهد ، ثابت خواهد شد. در عوض ، با تغییر قیمت سهام ، میزان سهام خریدار که پس از بسته شدن صادر می شود نیز به منظور حفظ ارزش معاملات ثابت تغییر می کند.
در حالی که عدم قطعیت در معاملات نسبت مبادله ثابت مربوط به ارزش معاملات است ، عدم اطمینان در معاملات نسبت مبادله شناور مربوط به تعداد سهام است که خریدار باید صادر کند.
- بنابراین چه اتفاقی می افتد اگر پس از اعلام ، سهام خریدار به 15 دلار کاهش یابد و تا تاریخ بسته شدن 15 دلار باقی بماند؟
- در یک معامله نسبت مبادله شناور ، مقدار معاملات ثابت است ، بنابراین تعداد سهام که خریدار به آن صادر می شود تا زمان بسته شدن نامشخص است.
قلاده و کلاه
قلاده ها ممکن است با نسبت مبادله ثابت یا شناور به منظور محدود کردن تنوع احتمالی به دلیل تغییر در قیمت سهم خریدار درج شوند.
یقه نسبت مبادله ثابت
یقه های نسبت مبادله ثابت حداکثر و حداقل مقدار را در یک معامله نسبت مبادله ثابت تعیین می کنند:
- اگر قیمت سهام خریدار فراتر از یک نقطه خاص کاهش یابد یا افزایش یابد ، معامله به نسبت مبادله شناور تبدیل می شود.
- یقه حداقل و حداکثر قیمت هایی را که برای هر سهم هدف پرداخت می شود تعیین می کند.
- بالاتر از حداکثر سطح قیمت هدف ، افزایش قیمت سهام خریدار منجر به کاهش نسبت مبادله خواهد شد (کمتر سهام خریدار صادر شده).
- پایین تر از حداقل سطح قیمت هدف ، کاهش در قیمت سهام خریدار منجر به افزایش نسبت مبادله (بیشتر سهام خریدار صادر شده) خواهد شد.
یقه نسبت مبادله شناور
یقه نسبت مبادله شناور حداکثر و حداقل برای تعداد سهام صادر شده در معامله نسبت مبادله شناور تعیین می کند:
- اگر قیمت سهام خریدار فراتر از یک نقطه مشخص کاهش یابد یا افزایش یابد ، معامله به نسبت مبادله ثابت تبدیل می شود.
- یقه حداقل و حداکثر مبادله ای را که برای سهم هدف صادر می شود تعیین می کند.
- در زیر قیمت سهم خاص ، نسبت مبادله شناور را متوقف می کند و با حداکثر نسبت ثابت می شود. اکنون ، کاهش قیمت سهام خریدار منجر به کاهش ارزش هر سهم هدف می شود.
- بالاتر از قیمت سهام برخی از خریدار ، نسبت مبادله شناور را متوقف می کند و با حداقل نسبت ثابت می شود. اکنون ، افزایش قیمت سهام خریدار منجر به افزایش ارزش هر سهم هدف می شود ، اما تعداد مشخصی از سهام خریدار صادر می شود.
حقوق راهپیمایی
- این یکی دیگر از مقررات بالقوه در معامله ای است که به طرفین اجازه می دهد اگر قیمت سهام خریدار زیر حداقل قیمت حداقل معاملات از پیش تعیین شده باشد ، از معامله دور شوند.
هر آنچه برای تسلط بر الگوی مالی نیاز دارید
ثبت نام در بسته حق بیمه: یادگیری مدل سازی صورتهای مالی ، DCF ، M&A ، LBO و Comps. همان برنامه آموزشی که در بانکهای سرمایه گذاری برتر استفاده می شود.
